Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 11 грудня 2023 року

у справі № 925/200/22[1]

Господарська юрисдикція

Щодо застосування ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до рішень загальних зборів про збільшення статутного капіталу, прийнятих до набрання чинності цим Законом

ФАБУЛА СПРАВИ

Приватне підприємство "Агротрейд Групп" звернулось до господарського суду з позовом, в якому просило стягнути з ОСОБА_1 4 707 000,00 грн заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням зобов'язання зі сплати додаткового внеску на виконання рішення загальних зборів учасників про збільшення статутного капіталу Підприємства. Позивач вважає, що відповідач зобов`язаний виконати цей обов`язок відповідно до вимог статті 530 ЦК України у строк, що встановлений у вимозі.

Рішенням господарського суду у задоволенні позову відмовлено повністю.

Апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення суду першої інстанції залишив без змін.

ОЦІНКА СУДУ

Судова практика щодо положень Закону України "Про господарські товариства", яка застосовувалася досі і правильність якої не піддавалася серйозному сумніву під час дії цього Закону, виходила з того, що товариство, яке представлено в суді виконавчим органом (директором), не мало право на стягнення з учасника товариства суми несплаченого додаткового внеску відповідно до рішення про збільшення статутного капіталу. Скаржник не навів будь-яких попередніх судових рішень, які б тлумачили закон у такий спосіб, що товариство має право на стягнення додатково внеску в статутного капіталу в примусовому порядку. У разі задоволення касаційної скарги фактично це було би вперше, коли суди витлумачили так закон. Корпоративна палата вважає, що відсутні вагомі та достатні підстави для зміни судової практики, особливо, беручи до уваги конкретні обставини справи (інший учасник товариства володіє 50 % статутного капіталу; він є одночасно директором цього товариства; має більше впливу на управління товариством, і очевидно не буде звертатися з таким саме позовом від імені товариства про стягнення внеску з себе за наяності заборгованості, що ставить учасників у нерівне становище).

Чинний Закон України від 06.02.2018 № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (стаття 18) інакше регулює порядок збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів, зокрема, встановлює строк (протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів), передбачає можливість укладення договору про внесення додаткового вкладу, за яким учасник та/або третя особа зобов'язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі; визначає наслідки невнесення учасником товариства додаткового вкладу, з яким укладено договір про внесення додаткового вкладу: розірвання договору або затвердження розміру частки, виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.

Норми статті 18 Закону України від 06.02.2018 № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що регулюють порядок збільшення статутного капіталу товариства, не застосовуються до спірних правовідносин з урахуванням правил дії актів цивільного законодавства у часі. Акти цивільного законодавства регулюють відносини, які виникли з дня набрання ними чинності. Якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності (частини перша та третя статті 5 ЦК України).

ВИСНОВКИ: стаття 18 чинного Закону України від 06.02.2018 № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не застосовується до рішень загальних зборів про збільшення статутного капіталу, що були прийняті до набрання чинності цим Законом.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: майнова участь у товаристві, формування статутного капіталу, відповідальність учасників товариства, корпоративні спори, підстави солідарної відповідальності