Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 11 грудня 2023 року

у справі № 925/200/22

Господарська юрисдикція

Щодо наслідків нездійснення додаткових внесків на виконання рішення загальних зборів про збільшення статутного капіталу, прийнятого до набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"

ФАБУЛА СПРАВИ

Приватне підприємство "Агротрейд Групп" звернулось до господарського суду з позовом, в якому просило стягнути з ОСОБА_1 4 707 000,00 грн заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням зобов'язання зі сплати додаткового внеску на виконання рішення загальних зборів учасників про збільшення статутного капіталу Підприємства. Позивач вважає, що відповідач зобов`язаний виконати цей обов`язок відповідно до вимог статті 530 ЦК України у строк, що встановлений у вимозі.

Рішенням господарського суду у задоволенні позову відмовлено повністю.

Апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення суду першої інстанції залишив без змін.

ОЦІНКА СУДУ

Спірні правовідносини у справі виникли на підставі рішення, що було прийнято у 2015 році, за 7 років до подання позову у цій справі, і за 3 роки - до набрання чинності новим Законом України від 06.02.2018 № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який регламентує інакше порядок збільшення статутного капіталу та наслідків несплати додаткових внесків.

Само по собі рішення загальних зборів про збільшення статутного капіталу не є підставою для вимог щодо його обов`язкового виконання шляхом стягнення вкладу на користь товариства, оскільки відповідно до суті корпоративних правовідносин збільшення статутного капіталу вже існуючого товариства шляхом внесення додаткових вкладів учасниками є правом учасників.

Відповідно до конкретних обставин зобов`язання товариством пов`язано з майновою участю учасника виникло відповідно до рішення про збільшення статутного капіталу, прийнятого до набрання чинності Закону України від 06.02.2018 № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", мало добровільний характер для його учасників, тому не могло бути підставою як для виключення учасника з товариства, так й для вимог щодо їх обов`язкового виконання шляхом стягнення в судовому порядку за позовом товариства.

Таке засадниче положення корпоративного права про те, що учасника товариства не можна примусити вносити вклади, обумовлене особливістю корпоративних правовідносин та тим, що учасник товариства, вносячи вклади, збільшує майно товариства, але не отримує натомість майнового еквівалента, а лише право участі в товаристві у порядку, встановленому установчим документом та законом. Товариство не має права виплачувати дивіденди учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад (частина третя статті 27 Закону України від 06.02.2018 № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

З огляду на те, що рішення про збільшення статутного капіталу товариства було затверджено і його учасникам було визначено розмір часток без урахування фактично внесених ними додаткових вкладів, Корпоративна палата доходить висновку, що у спірних правовідносинах статтю 52 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII "Про господарські товариства" щодо можливості збільшення статутного капіталу товариства після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі слід застосовувати у системному зв`язку з частиною четвертою статті 50 цього Закону, а також статі 2 Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо покладення солідарної відповідальності на учасників за зобов'язаннями товариства перед кредиторами у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.

Такі наслідки застосовуються, якщо після набрання чинності Законом України від 06.02.2018 № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники не прийняли рішення про зменшення статутного капіталу товариства або затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.

Отже наслідками невнесення додаткових вкладів відповідно до рішення про збільшення статутного капіталу, що стало підставою для внесення змін до статуту та реєстрації часток учасників товариства, є покладення солідарної відповідальності на учасника, який не вніс (не повністю) свій внесок, за зобов'язаннями товариства перед кредиторами, та обмеження виплати дивідендів.

ВИСНОВКИ: рішення про збільшення статутного капіталу, що було прийнято до набрання Закону України від 06.02.2018 № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не є підставою для вимог щодо його примусового виконання, оскільки зобов`язання учасника зробити додатковий внесок у статутний капітал - є добровільним зобов'язання майнового характеру, вимога в якому не може бути захищена в судовому (примусовому) порядку.

Якщо учасник не вніс (неповністю вніс) додатковий внесок на виконання такого рішення, він не може бути зобов`язаний до цього судом. Однак він несе солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства перед кредиторами у межах вартості невнесеної частини вкладу, і має обмеження на виплати дивідендів. Цей обов`язок виникає внаслідок того, що рішення про збільшення статутного капіталу було затверджено, а зміни до статуту товариства було зареєстровано без урахування фактично внесених учасниками додаткових вкладів і надалі не приведено у відповідність, що впливає на права та інтереси інших осіб (кредиторів товариства, інших учасників та товариства).

КЛЮЧОВІ СЛОВА: майнова участь у товаристві, формування статутного капіталу, відповідальність учасників товариства, корпоративні спори, підстави солідарної відповідальності