Правова позиція

Великої Палати Верховного Суду

згідно з Постановою

від 08 серпня 2023 року

у справі № 910/8115/19(910/13492/21)[2]

Господарська юрисдикція

Щодо моменту виконання зобов`язання за договором факторингу

ФАБУЛА СПРАВИ

У межах справи про банкрутство ТОВ «Зв`язоктехсервіс» його ліквідатор - арбітражний керуючий звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ «Ай-Тек Україна», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Приватного акціонерного товариства «Національна енергетична компанія «Укренерго», про визнання недійсним договору відступлення права вимоги.

Ухвалою господарського суду відмовлено повністю у задоволенні заяви ТОВ «Зв`язоктехсервіс» в особі ліквідатора про визнання недійсним договору відступлення права вимоги, укладеного між ТОВ «Зв`язоктехсервіс» і ТОВ «Ай-Тек Україна».

Постановою апеляційного господарського суду ухвалу господарського суду залишено без змін.

ОЦІНКА СУДУ

Відповідно до частини третьої статті 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, право вимоги може бути відступлене від однієї особи (первісного кредитора) іншій особі (новому кредитору) на підставі договору купівлі-продажу права вимоги.

При цьому до такого договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення цивільного законодавства як про договір купівлі-продажу, так і про відступлення права вимоги.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Таким чином, обов`язку продавця передати у власність покупця майно, в цьому випадку право вимоги, кореспондує обов'язок покупця прийняти таке майно та сплатити за нього грошову суму.

Звідси договір купівлі-продажу права вимоги вважається виконаним, коли продавець та покупець виконають свої взаємні обов'язки.

Вказані висновки застосовуються і до договору купівлі-продажу права вимоги як до складової частини договору факторингу.

У свою чергу, договір факторингу є змішаним договором, який обов'язково поєднує у собі елементи договору позики або кредитного договору та елементи договору купівлі-продажу грошової вимоги або договору застави грошової вимоги.

Щоб встановити момент виконання договору факторингу, тобто строк дії договору, необхідно визначити строк дії окремих елементів договору факторингу: 1) договору позики або кредитного договору та 2) договору купівлі-продажу або договору застави.

Так, відповідно до частини першої статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Згідно із частиною першою статті 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Отже, за договором позики та кредитним договором обов`язку позикодавця (кредитодавця) передати позичальнику грошові кошти кореспондує обов'язок позичальника повернути позикодавцю (кредитодавцю) грошові кошти або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості (при наданні позики), а також сплатити проценти, якщо це передбачено договором.

Таким чином, договір позики та кредитний договір вважаються виконаними в момент повернення позичальником грошових коштів, такої ж кількості речей того ж роду та такої ж якості (при наданні позики), а також сплати процентів, якщо це передбачено договором.

Що стосується інших елементів договору факторингу - договору купівлі-продажу права вимоги та договору застави права вимоги, то необхідно встановити момент виконання зобов`язання за договором застави.

Так, відповідно до частини першої статті 572 Цивільного кодексу України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Частиною першою статті 593 Цивільного кодексу України встановлено, що право застави припиняється у разі: 1) припинення зобов'язання, забезпеченого заставою; 2) втрати предмета застави, якщо заставодавець не замінив предмет застави; 3) реалізації предмета застави; 4) набуття заставодержателем права власності на предмет застави. Право застави припиняється також в інших випадках, встановлених законом.

ВИСНОВКИ: зобов`язання за договором факторингу вважаються виконаним в момент повернення клієнтом фактору грошових коштів, а також сплати процентів, якщо це передбачено договором.

Якщо виконання зобов`язання за договором факторингу забезпечене заставою права вимоги, то у разі порушення клієнтом умов договору позики чи кредитного договору як складової частини договору факторингу зобов`язання за таким договором факторингу діють до моменту реалізації предмета застави або набуття заставодержателем права власності на предмет застави.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: підстави заміни кредитора, правова природа договору факторингу, правова природа договору відступлення права вимоги