Правова позиція

Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 21 липня 2021 року

у справі № 752/21272/18

Цивільна юрисдикція

Щодо юрисдикції спору за позовом про визнання недійсними укладеного товариством правочину та наказу про звільнення з посади директора цього товариства

ФАБУЛА СПРАВИ

ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до ТОВ «Камянка Глобал Вайн», ОСОБА_2 , ОСОБА_3, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - приватний нотаріус міського нотаріального округу, в якому просив суд:

1. визнати недійсною довіреність, вчинену ОСОБА_2 від імені ТОВ «Камянка Глобал Вайн» на користь ОСОБА_3;
2. зобов'язати ОСОБА_3 повернути довіреність ТОВ «Камянка Глобал Вайн»;
3. визнати недійсним наказ, виданий ОСОБА_2 від ТОВ «Камянка Глобал Вайн», щодо звільнення ОСОБА_2 з посади директора та призначення в. о. директора ОСОБА_3.

Рішенням районного суду у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено.

Постановою апеляційного суду рішення районного суду скасовано. Провадження у справі закрито.

ОЦІНКА СУДУ

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні враховувати суб'єктний склад такого спору, суть права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлені вимоги, характер спірних правовідносин, зміст та юридичну природу обставин у справі.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

За змістом положень частини третьої статті 99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

У пункті 7.2 постанови від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що якщо учасник господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги щодо оспорення договору, укладеного товариством, порушенням останнім у ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір відноситься до юрисдикції господарських судів.

ВИСНОВКИ: звертаючись до суду із вказаним позовом, позивач просив визнати недійсним правочин, укладений у формі довіреності, що обґрунтовував тим, що укладення від імені товариства оспорюваного правочину відбулось з порушенням статуту товариства й, відповідно, є наслідком порушення його корпоративних прав, як учасника (акціонера) товариства, оскільки такий було вчинено без погодження із загальними зборами.

Щодо позовних вимог про визнання незаконним наказу про звільнення директора ТОВ та призначення виконуючого обов`язки директора цього товариства, то позивач також реалізує своє право, як учасника господарського товариства, на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), звільнення членів виконавчого органу, тобто стосуються також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.

Таким чином, розгляд вказаної справи пов`язано з захистом корпоративних прав позивача, а отже спір підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: недійсність правочинів, господарська юрисдикція, захист корпоративних прав, критерії розмежування судової юрисдикції, порядок звільнення керівника товариства