Правова позиція

Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

згідно з Постановою

від 22 жовтня 2020 року

у справі № 912/3551/19

Господарська юрисдикція

Щодо умови виникнення права на внесення додаткового вкладу за іншого учасника товариства з обмеженою відповідальністю

ФАБУЛА СПРАВИ

ОСОБА_1 - учасник ТОВ «Ноксен» звернувся до суду з позовом до ТОВ «Ноксен», ТОВ «Іннотек» та ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Ноксен» від 28 грудня 2016 року; визнання недійсними правочинів щодо внесення 28 грудня 2016 року ТОВ «Іннотек» та ОСОБА_2 додаткових вкладів до статутного капіталу ТОВ «Ноксен».

Суди встановили, що 29 травня 2013 року загальними зборами учасників ТОВ «Ноксен» прийнято рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ та встановлено строк до 01 липня 2013 року для внесення додаткових вкладів. З огляду на чинність цього рішення та невнесення жодним із учасників додаткових вкладів у зв’язку зі спливом визначеного строку були скликані загальні збори на 28 грудня 2016 року з метою повторного встановлення строків внесення додаткових вкладів.

Позивач вважає, що внаслідок порушення вимог статуту під час скликання та проведення загальних зборів 28 грудня 2016 року порушені його права та законні інтереси, оскільки він був позбавлений можливості розглянути гарантовані йому як учаснику статутом ТОВ питання про внесення вкладів за інших учасників ТОВ за наслідками невнесення додаткових вкладів згідно з рішенням загальних зборів від 29 травня 2013 року та про зменшення статутного капіталу, а також проголосувати за них.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено.

КГС ВС постановою залишив рішення суддів попередніх інстанцій без змін.

ОЦІНКА СУДУ

Згідно з частиною 1 ст. 16 Закону України «Про господарські товариства» товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного (складеного) капіталу.

Частиною 1 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до ч. 6 ст. 144 ЦК України порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.

Законом України «Про господарські товариства» (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) не передбачено окремого порядку внесення додаткових вкладів, проте зазначено, що такий порядок може встановлюватись статутом товариства (ст. 4, 52 Закону України «Про господарські товариства»).

Як встановили суди попередніх інстанцій, Статутом ТОВ (в редакції від 29.05.2013) передбачено, що у разі збільшення розміру статутного капіталу Товариства, його засновники/учасники повинні внести свій вклад в повному обсязі протягом строку, визначеного загальними зборами учасників.

Отже, положеннями Статуту унормовано право учасника Товариства на внесення додаткового вкладу на збільшення статутного капіталу замість учасника (учасників), що не внесли чи не повністю внесли такий у визначений строк, що має наслідком перерозподіл розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства.

ВИСНОВКИ: право на внесення додаткового вкладу за іншого учасника товариства в процедурі збільшення статутного капіталу виникає лише після повного внесення таким учасником власного додаткового вкладу, визначеного рішенням загальних зборів товариства для цього учасника протягом визначеного строку.

КЛЮЧОВІ СЛОВА: корпоративні спори, компетенція загальних зборів, права учасників ТОВ, порядок збільшення статутного капіталу товариства